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公司治理


【公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因】

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

是

否

摘要說明

一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？

Y

   本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有「亞太電信股份有限公司公司治理實務守則」，並揭露於公司官網。 無差異

二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？

Y

   (一)「公司治理實務守則」訂有保障股東權益之相關規範作為依歸；本公司設有發言人及股東聯絡窗口，本公司之股務代理機構「群益金鼎證券股份有限公司」亦會協助處理股東相關問題及建議。 無差異
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？

Y

   (二)公司定期掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單，並按資訊申報作業申報董事、經理人及持股10%以上大股東之持有股份。 無差異
(三) 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？

Y

   (三)為使本公司與集團企業及關係人之相互間財務業務作業程序有所規範，本公司訂有相關作業規範，本公司內部控制制度亦訂有「關係人交易之管理作業」及「對子公司監理作業」之規範。相關風險管控及防火牆機制均已適當建立。 無差異
(四) 公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？

Y

   (四)本公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」，每月亦向內部人宣導防範內線交易及股權異動之相關規定。 無差異

三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？

Y

   (一)本公司「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」，就董事會成員之組成、資格及選任定有規範。

本公司董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
  1. 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
  2. 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
  1. 營運判斷能力。
  2. 會計及財務分析能力。
  3. 經營管理能力。
  4. 危機處理能力。
  5. 產業知識。
  6. 國際市場觀。
  7. 領導能力。
  8. 決策能力。
*本公司董事成員多元化政策落實情形亦有揭露公司網站(關於亞太 >企業社會責任 >公司治理 >董事)。 		無差異
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？  

Y

 (二)本公司董事會下設有審計委員會及薪資報酬委員會，皆由全體獨立董事擔任委員，協助董事會決策之參考。未來將視實際運作需求，評估是否增設其他功能性委員會，已持續提升公司治理品質。 將依實際需求或法令規定辦理。
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？

Y

   (三)依據本公司「董事會績效評估辦法」規定，每年應執行內部董事會績效評估，至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。本公司於109年度結束後進行董事會、功能性委員會及董事成員績效評估，由董事會成員填寫「董事會成員自評問卷」；議事單位填寫「董事會績效自評問卷」、「審計委會會績效自評問卷」及「薪酬委員會績效自評問卷」，審酌考核項目及評估指標並將109年度評估結果提報至110年3月25日董事會。董事會績效評估結果亦可供董事會未來辦理遴選、提名董事或訂定董事薪酬時之參考依據。 無差異
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？

Y

   (四) 本公司每年定期至少一次評估簽證會計師之獨立性(包含獨立性要件、獨立性運作及適任性的審查)，最近二年度會計師獨立性及適任性審查，分別經108年11月7日第二屆第7次審計委員會及109年11月5日第二屆第13次審計委員會審議通過後，提請第八屆第8次董事會及第八屆14次董事會核議通過。檢視項目及內容大致如下：
    1. 檢視會計師個人簡歷。
    2. 是否連續委任簽證服務達七年。
    3. 會計師是否出具超然獨立性聲明書。
    4. 會計師本人及關係人與本公司是否有投資或分享財務利益之關係。
    5. 會計師與審計服務小組目前或最近二年是否有擔任本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。
    6. 會計師對於委辦事項與其本身有直接或重大間接利害關係，是否已迴避而未承辦。
    7. 會計師最近二年是否有會計師懲戒委員會之懲戒紀錄。
    8. 會計師事務所在處理審計服務上是否有足夠的規模、資源及區域覆蓋率。
    9. 會計師事務所是否有足夠的查核品質與風險管理。
經審核以上要件皆符合無虞，並未發現有可能會影響獨立性之情事或不適任之情形。		 無差異

四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？
 

Y

   本公司由董事會秘書室負責公司治理相關事務為公司治理單位，並經108年11月07日董事會決議通過由俞秀鴻財務長擔任公司治理主管，主要職權範圍如下：
  1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
  2. 製作董事會及股東會議事錄。
  3. 協助董事就任及持續進修。
  4. 提供董事執行業務所需之資料。
  5. 協助董事遵循法令。
  6. 其他依公司章程或契約所訂定之事項。

109年度業務執行情形如下：

  1. 為董事投保「董事責任保險」
  2. 協助董事就任及安排董事進修課程。
  3. 辦理股東常會、董事會及功能性委員會之會議相關事宜。
  4. 辦理109年度董事會績效評估，並將評估結果提報董事會。

109年度公司治理主管進修情形如下：

職稱 姓名 主辦單位 課程名稱 進修時數
公司治理主管 俞秀鴻 中華民國公司經營發展協會 非合意併購之攻防與公司負責人責任 3
台灣金融研訓院 公司治理堂-從公司治理角度談勞動法令變革 3
台灣證券交易所 2020年公司治理與企業誠信董監事宣導會 3
中華公司治理協會 董事會職能發揮與效能評估 3
中華公司治理協會 公開發行公司董事之民刑事責任 3
無差異

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？
 

Y

   本公司官網已有建置「利害關係人溝通專區」(https://www.aptg.com.tw/corporate/interestedparties.htm)，設有各利害關係人(包含員工、股東、客戶、供應商、社區、同業、媒體、主管機關以及評比機構)之聯繫窗口，提供良好暢通之溝通管道。 無差異

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？
 

Y

   本公司委任專業股務代理機構「群益金鼎證券股份有限公司股務代理部」辦理股東會事務。 無差異

七、資訊公開
(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？

Y

   (一)本公司官網設有專區揭露財務業務及公司治理之相關資訊。 官網網址如下：https://www.aptg.com.tw 無差異
(二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）?

Y

   (二) 本公司設有英文網站，亦設有發言人，並有專責人員負責公司資訊之蒐集與揭露，法人說明會的資訊亦揭露於公司官網。 無差異
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？  

Y

 (三)本公司依證交法規定之期限內公告並申報年度財務報告、第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。 依證交法規定辦理。

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？
 

Y

  
  1. 員工權益：本公司係依人事規章及勞動基準法辦理。
  2. 僱員關懷：本公司以提升工作環境品質、重視員工權益、聆聽員工意見、持續強化與員工之間溝通連繫管道以及建立教育訓練制度為努力的目標。
  3. 投資者關係：官網設有投資人專區提供財務、營運相關資訊，使投資者知悉本公司發展方向與規劃。
  4. 供應商關係：逐步透過供應商管理方法的訂定，與供應商建立良好之溝通管道。
  5. 利害關係人之權利：本公司官網設有利害關係人專區，以期與各利害關係人建立良好、暢通之溝通管道。
  6. 董事進修情形：本公司董事皆具備產學背景及經營管理實務經驗，董事們為持續建構董事會相關專業知能，不定期會參加進修課程與論壇。
  7. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：配合法令及實際運作之需要訂定內部規章，進行各種風險管理及評估。
  8. 客戶政策之執行情形：瞭解客戶對於產品及服務的意見與相關問題，與客戶維持穩定良好關係，以創造公司利潤。
  9. 董事責任保險：本公司每年均為董事及重要職員購買責任保險，保險金額及保險費率等重要內容並提報至董事會報告。
 無差異

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。

  • 本公司第八屆董事會及薪資報酬委員會成員組成已非單一性別，現有一席女性獨立董事及一名女性委員，未來亦將持續注重董事會成員組成之性別平等，朝至少一席女性董事或成員為目標。
  • 本公司已依「董事會績效評估辦法」辦理，並將109年度績效評核結果呈送110年3月25日董事會報告。
  • 本公司已將獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形揭露於公司網站。
  • 本公司已於官網設置企業社會責任專區，說明企業社會責任推動之單位、工作計畫、執行情形與目前成效。
  • 本公司企業誠信經營推動單位之名稱、推動方向與執行情形，除登載於年報外，亦揭露於官網。
  • 本公司官網已設置利害關係人專區，提供利害關係人聯繫管道資訊。
  • 本公司官網已有揭露關於不道德行為的檢舉方式，供內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為。
  • 除了每月提供證交所宣導資料予經理人參考，為使同仁了解公司內部重大資訊處理及揭露機制，今年並針對全體員工進行公司內部重大訊息及內部人股權異動測驗， 以降低同仁於執行業務時，因一時疏忽造成資訊不當洩漏或違反內線交易規範風險。
  • 為落實公司治理並協助董事職能發揮，未來除了考量個別董事的進修需求，亦將同步考量產業特性、公司整體發展方向及相關法令變動，規劃安排董事專業進修相關事宜。